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关联方资产重组存在的问题及对策探讨

浏览次数: 日期:2019-02-06 15:39

资产重组作为上市公司资源配置的一种手段,在证券市场中起着关键作用,受到市场的广泛关注。但是,目前上市公司资产重组行为具有一定的短期投机特征。资产重组并没有真正改善和改善重组公司的经营业绩。特别是近年来,关联交易现象在中国上市公司资产重组中普遍存在,并已成为近年来最受关注的问题之一。对此进行了分析和讨论。 

关联方资产重组存在的问题及对策探讨

关键词资产重组;相关交易;问题;对策

1关联方资产重组存在的问题

随着市场竞争的日益激烈,企业集团化的趋势越来越明显。从市场来看,具有较强实力的大公司几乎都是附属公司,随之而来的是大量关联交易的存在。资产重组相关交易由于其特定的功能和优势,已成为企业在激烈的市场竞争中抵御外部风险的有效手段。但是,我们还必须承认,非公平关联方交易带来了一系列负面影响。影响。 

(1)损害上市公司的独立经营能力。通过非公平关联交易,上市公司可以轻松增加净利润并创造自己的幻想。然而,从长远来看,持续关联交易将破坏上市公司的独立业务能力。从近几年发布的年度报告中可以看出,由于与控股公司的大量交易,许多上市公司已经失去了大量的尽职调查,他们抵御外部风险的能力也有所下降。 

由于上市公司业务运营的独立性较差,过度依赖关联方导致其市场竞争力下降,反过来又使上市公司及控股股东及其他关联方在财务上保持在、资产、 。由于不可分割的联系,很难真正“三分离”。在关联方的帮助下,上市公司低买高卖,其业务表现与其他公司差别不大,甚至远远优于其他公司。但是,一旦关联方无法自我保护,上市公司抵御外部风险的能力较弱,其经营业绩可能会降至最低点,甚至造成巨大损失。这表明关联交易导致上市公司过度依赖关联方,独立经营能力受损,市场主体能力脆弱。 

(2)失去公司绩效评估的客观依据。目前,中国绝大多数上市公司都有关联交易,从发展趋势来看,不仅数量越来越强,交易形式也在不断翻新。上市公司及其关联方通过资产剥离和资产置换人为操纵上市公司的利润。上市公司的业绩完全失去了连续性和可预测性。绩效预测和价值评估已失去其实际意义。 

(3)关联交易已成为上市公司与二级市场投机合作的重要工具。由于中国股票市场建立时间短,监管机构对二级市场股票交易合法性的遵守情况尚未到位。等级市场炒股提供了便利。为了开辟股价上涨的想象空间,机构需要寻找上市公司的亮点,为大多数中小投资者创造盈利预测,并在收集后成功配合“航运”。非法机构。上市公司经常与关联方进行各种形式的资产重组,使整个股市充满了关于上市公司的好消息,以帮助机构完成“航运”过程。 (4)损害大多数中小股东的利益。非公平关联交易的利润增加是不可持续的,因此非公平关联交易的利润具有高度欺骗性。非公平关联交易的使用可以在短期内造成上市公司经营业绩的错觉,满足关联方最终获取利益的需要,实际上掩盖了上市公司的风险。当风险累积到无法隐瞒的程度时,上市公司和中小投资者的利益就会无可挽回地丧失。大量事实证明,非公平关联交易不能保护专业投资机构和中小投资者的投资利益,同时增加证券市场的投资风险,投机市场将进一步扩大增加。从长远来看,它将逐渐减弱。整个资本市场的基础,增加市场的不稳定因素,最终将损害资本市场的可信度,导致投资者对资本市场的信心不足。 

(5)给证券市场其他实体带来的问题。首先,上市公司债权人的利益难以得到保障。在关联交易存在的情况下,大股东控制下的上市公司可以利用各种利息输出型关联交易操纵利润,将利润出口给大股东,并将损失留给自己。 “捷径”上市公司侵犯了大多数中小股东的利益,也难以保护公司债权人的利益。在债务重组的情况下,当公东森游戏注册司与债权人订立债务协议时,通常会附带应变条款。如果公司在第二年获利或达到一定水平,则会更多。如果公司不希望在不久的将来偿还债务,他们通常会利用关联交易来转移利润,并尽量使报表中反映的利润水平很低,以逃避债权人的债务追收。 

其次,它增加了练习第三方中介的风险。在上市公司与其关联公司之间的关联交易过程中,通常会有第三方中介。相关中介机构评估关联交易资产、财务审计、法律程序和其他方面的专业判断并承担相应的法律共同责任。上市公司及其关联方使用关联交易进行人工利润操纵。因此,双方将通过相关交易的非关联交易等多种方式使相关交易的形式更加复杂和隐蔽,从而大大增加了实施第三方中介机构的风险。 

再次,监管机构的监管更加困难。关联公司通常利用他们获得的有关上市公司业务信息的优势,并在二级市场进行内幕交易。、联手操纵。达到二手市东森游戏平台场炒作的目的。即使在资产重组过程中,关联交易也会带来明显的效果,但从根本上说,它不利于在公平原则下建立市场经济,不利于证券市场的资源配置功能。这些情况增加了监管机构工作的难度,关联交易的规范性问题逐渐成为国家监管部门关注的焦点。特别是在中国,法律法规较少涉及关联交易,如何规范上市公司资产重组。交易增加了证券市场信息的透明度,给监管机构带来了严峻挑战,包括税务机关等相关市场监管机构。 2对策分析

(1)完善公司治理结构。完善上市公司治理结构,是解决资产重组中不正当关联交易的内在保障,优化上市公司股权结构是完善公司治理结构的必要条件。目前,上市公司股权结构的垄断非常普遍。不应低估这种股权结构对公司治理结构的影响。股东大会的权力难以落实,董事会缺乏独立性,董事责任减弱,监事会处于形式,监事职能弱化难以发挥真正的监督作用。此外,中小型散户投资者的约束较少,无法成为公司的经理。有效的监督,公司经理做任何他们想做的事情,外人很难知道有关资产重组的信息。内幕交易和不平等交易一再被禁止。因此,应该改善公司治理,从公司内部系统中消除黑箱操作的发生,使资产重组行为在公共的公共环境、中进行。 

(2)建立上市公司信用体系。从交易动机的角度来看,在规范重组实体和建立准入制度时,一般应该实施匹配原则。也就是说,资产重组中的某些方面总资产为、,经营规模为、,负债率为、,行业发展前景,市场份额为、等。匹配关系。重组实体只有具备实力优势,才能实现重大资产重组。目前,在资产重组过程中,各部门一般侧重于重组后公司的资产评估和资产识别,而重组公司的认定则不大。特别是,已经进入亏损边缘的公司有一种死水的心态。这种心态的浮躁常常给公司的重组带来隐患。对于进行资产重组的公司,必须仔细检查股权受让人的资格和条件及其信用状况。 

关联方资产重组存在的问题及对策探讨

(4)制定资产重组关联交易的法律法规。建立和完善关联交易法律法规是遏制资产重组不公平关联交易的重要法律保障。为有效保护中小股东权益不受损害,必须建立全面的多层次、法律制度,规范政府、企业的政府和市场行为。同时,要建立适应市场经济的完整法律监督制度,以规范会计师事务所、律师事务所、证券公司和咨询机构的行为。首先,中国目前有关关联交易的法律法规主要是《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》和《外商投资企业和外国企业所得税法》。由于目前的情况,《公司法》没有为关联方交易制定适当的法律规范,缺乏对少数股东的法律保护。管理互联市场市场的法律法规也需要进一步完善。为了保护少数股东的权利和国家税收优惠,我们可以建立《关联交易法》,将它们纳入《公司法》系统,并进一步完善规范《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》,以确保资产重组中相关交易的公平性。保护中小投资者的利益和国家税收优惠可以保护市场稳定,防止不公平竞争。 其次,制定《关联交易审计准则》以促进注册会计师对关联交易的审计。相关交易在大多数国家和地区以及国际会计准则中受到监管,相关机构已制定《关联交易审计准则》以遵守会计准则的实施。中国还应通过私人审计加强在该领域的工作,促进相关信息的正确披露,加强对非法交易的监督。 

最后,笔者认为,随着中国股权分置改革的顺利进行,关联方资产重组问题将在很大程度上得到解决。 

参考

[1]萧红。中国关联方关系与交易披露规范研究[J]。会计研究,2000,(7)。

[2]高高健,陈宇。